证券代码:002742 的股本约分:三圣特材 公报编号: 2016-052号

   重庆三圣特种建材树干有穷的公司

   顾虑收买辽源百康胶黄芪的树干有穷的公司100%股权的

   公报

   公司及掌握些人董事典当准许、准确和完整性,无取消

  虚伪记载、给错误的劝告性陈说或大女士。

   一、买卖概述

   规划新事情,举行变化开展,理由定中心乘积的考察、审计评价坐果,考察剖析与证实相结合,本公司拟以自筹资产收买魏晓明。、李海晨、聂立军、陈桂中等41名自然人赞成些人辽源百康胶黄芪的树干有穷的公司(以下约分“百康胶黄芪的”) 100%股权,这次买卖对价为人民币2元。,800万元。由于这次买卖,魏晓明,百康胶黄芪的原首要成为搭档(谷粒周旋协同任务)、李海晨、聂立军、陈桂中、刘艳梅、迪永华、孙少华、林中华、杨锡武、蔡英杰有10名的空白典当人(总持股),他们的的空白是。

   收买已在,理由公司条例、国外投资周旋体制的有关规则,摈除请教成为搭档大会认为。

   这次收买不由 … 组成相干买卖。,也不是由 … 组成MEA规则的大资产重组。。

   二、对方基本情况

   1、魏晓明,识别号码2204021961222,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   2、李海晨,识别号码22040219490429****,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   3、聂立军,识别号码22040319681108,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   4、陈桂中,识别号码22040219661020,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   – 1 –

   5、刘艳梅,识别号码22040219720623,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   6、迪永华,识别号码22040219630731,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   7、孙少华,识别号码22040219621229,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   8、林中华,识别号码220402196307,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   9、杨锡武,识别号码22040219631204,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   10、蔡英杰,识别号码22040219691113,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   11、李兵,识别号码22040219610501,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   12、孙凤玲,识别号码22040319540903,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   13、李庆文,识别号码2204021966830,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   14、王岩,识别号22040219551014,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   15、张丽,识别号码22040219541024,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   16、钟华光,识别号码22040219630920,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   17、李如强,识别号码22040319690803,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   18、贾庆,识别号码22040219710908,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   19、崔淑森,识别号22040219500303,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   20、王思艳,识别号22040219690109,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   – 2 –

   21、吕喜贵,识别号22040319630527,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   22、梁志国,识别号22040219690302,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   23、高凤波,识别号码22040219681105,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   24、李学友,识别号码22040319621031,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   25、郝延平,识别号码22040219680520,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   26、殷志刚,识别号22040219571019,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   27、吴增军,识别号码22040219720629,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   28、李国军,识别号码22040319660521,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   29、王力,识别号码22040219691104,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   30、邓西才,识别号码22040319700219,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   31、齐明辉,识别号码22040219700719,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   32、罗伟,识别号22040219690524,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   33、王影环,识别号码22040219670223,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   34、刘丹红,识别号码22040319760416,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   35、梁志斌,识别号码22040219661020,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   – 3 –

   36、岳丽君,识别号22040219700105,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   37、蔡浩阳,识别号码22040319770107,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   38、王亚荣,识别号码22040319720915,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   39、张健,识别号码22040219781030,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   40、田海燕,识别号码22040319740802,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   41、甘茂林,识别号码22040219790214,现赞成百康胶黄芪树干,出资额为10000元。。

   41家买卖对方均为百康胶黄芪公司的职员。,公司和公司前十大成为搭档、事情、资产、债权债务、任职于与其对方面无相干,无过剩的把正式送入精神病院可能性或早已动机公司浸的相干。。

   三、买卖主件基本情况

   1、目标的侧面

   事业心名称:辽源百康胶黄芪的树干有穷的公司

   寓所:辽源经济开发区富人路2858号

   法定代理人:魏晓明

   登记簿资本:11000万元

   证明正确合理日期:1995年2月24日

   经纪范围:创造颗粒、硬压缩的剂、药片(含激素)、药用活性成分(丙谷胺、氢氯酸Moroxydine、氢氯酸二氧丙嗪、法莫替丁、氢氯酸咳平、用于风湿及其他炎性疾病、曲克芸香甙、联苯丁酮酸、硝苯地平、氢氯酸普鲁卡因、氢氯酸甲苯┭唑辛、对乙酰氨基的酚、呋喃唑酮、氢氯酸二苯醇胺或它的盐酸盐、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、氟哌酸、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星:广谱抗菌药)(前文冠词有效期至2020年12月31日止);经纪本事业心自产买卖及相互关系技术的兔子洞事情(国家的限公司经纪或取缔兔子洞商品除外)、一朝分娩和科学实验室需的原辅肉体的、机械装置、为演奏谱曲、装置工具及相互关系技术出口事情(不含、经纪事业心的饲料工艺流程和三对一事情。

   – 4 –

   白康胶黄芪的树干有穷的公司,原始名辽源胶黄芪的,于2003年由国企改制更名为辽源百康胶黄芪的树干有穷的公司。首要对待原肉体的及相互关系加里的化学合成。、颗粒剂、硬压缩的一朝分娩、卖,首要买卖为经GMP识别、制裁一朝分娩的化学品。,原老发射阵地地域做完登记簿的药品一朝分娩批件合计105个,包含20个药用活性成分和85个秘诀。 停产徙,新发射阵地地域经过新版本GMP识别后于2015年10月投产,眼前已对9种药用活性成分和84种预备举行了再识别。,过剩的把正式送入精神病院买卖的识别正在举行中。

   2、首要财务数据

   理由具有证券与期货事情资历的天健会计公司(特别普通打伙儿)发布的天健审〔2016〕8-145号《查帐揭晓》,百康胶黄芪树干有穷的公司股票上市的公司经审计的首要财务数据:

   经过2015年12月31日,百康胶黄芪总资产 151,931,元,亏空本利之和140,806,元,掌握者合法权利11,124,元;倒闭徙, 新厂子于201年10月正式投产。,其 201年实现预期的结果营业进项 24,094,元,净的空白-3,509,元。

   经过2016年2月29日,百康胶黄芪总资产 197,499,元,亏空本利之和150,791,元,掌握者合法权利46,708,元; 2011年2月实现预期的结果营业进项,269,元,净的空白35,583,元(含拆迁编造进项)。

   3、股权涵义评价

   理由具有证券与期货事情资历的开元资产评价树干有穷的公司发布的开元评报字〔2016〕225号《重庆三圣特种建材树干有穷的公司拟收买股权所关涉的辽源百康胶黄芪的树干有穷的公司成为搭档整个合法权利涵义评价揭晓》,百康胶黄芪的于评价准则日2016年2月29日采取进项法估值后的成为搭档整个合法权利涵义的评价值为25,万元。

   四、买卖在议定书中拟定的首要内容

   1、让标的

   让方赞成将其赞成些人百康胶黄芪的100%股权让给公司,公司赞成经过被指定人让该等树干。。买卖做完后,百康胶黄芪的变更为一人有穷的责任公司。

   2、树干让及其支出人

   股权让款

   以让标的为根底的评价涵义,会诊后,单方赞成并验明,本公司周旋让方的股权让本利之和,800万元(税前财富。

   – 5 –

   2.2 股权让支出

   单方赞成,本公司以货币资产分两个阶段向让方支出股权让。。

   本在议定书中拟定见效后五的日间的内,公司支出股权让本利之和 90%,计232,200,000元(税前财富);于比较期,让公司首要成为搭档(谷粒周旋协同任务)除外,过剩的成为搭档的股权让将流行支出。。

   基本的股权让适合支出必要的并做完P,单方商定的的空白许诺通过设定一时间期限来统治呼出,在让人的的空白许诺人实行任务后10个日间的内,公司支出过剩的的10%股权让(税前财富。

   3、交割

   公司向TRA支出基本的树干让后的五的日间的,让人该当将让的整个创作的题材让给,助长和保证百康配药的做完上市。

   单方赞成,让标的整个过户至公司名下且做完登记审阅后第十日间的内单方做完交割审阅。

   4、在议定书中拟定见效

   本在议定书中拟定经单方协同签字后证明正确合理,在完整姑息以下必要的之日见效:

   (1)买卖经百康胶黄芪的成为搭档会制裁。;

   (2)这次买卖经董事会制裁。

   签字本在议定书中拟定后,单方应敏捷的实行相互关系的外部审批任务。,助长本在议定书中拟定尽快见效。

   5、中期盈亏账目

   从评价准则日期到交付日期(即过渡期,创作的题材让发生的的空白由T耗费。,耽搁由让方承当。。

   6、的空白许诺期和净的空白许诺

   这次买卖的的空白许诺期为2016年。。魏晓明,百康胶黄芪的原首要成为搭档(谷粒周旋协同任务)、李海晨、聂立军、陈桂中、刘艳梅、迪永华、孙少华、林中华、杨锡武、蔡英杰10名的空白许诺人(总持股)典当与许诺,百康胶黄芪的2016年度合日记需要下起飞非惯常盈亏账目后归属于总公司的净的空白不在水下2,1000万元,对不可的票面财富承当现钞编造任务。。在实行许诺时刻,百康胶黄芪实践实现预期的结果的净的空白其中的哪一个优于,超额把正式送入精神病院的20%作为对掌握的空白许诺人的报酬。

   五、买卖目标的及其对公司的产生影响

   – 6 –

   收买姑息公司变化战术的需要,公司目前的首要事情抚养不变增长。,经过并购重组形状药品定中心体、药用活性成分、预备类配药的链,形状新的事情和的空白增长点,为公司的俗歌开展充血新的生机,使最优化公司事情构图,增多公司可持续开展才能,提出公司多个的的空白程度。

   备用的文档:

   重庆三圣特种建材树干有穷的公司第三届董事会特别感应次大会定案。

   重庆三圣特种建材树干有穷的董事会

   2016年6月2日

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